Krzysztof Czyżewski

adwokat

Jestem adwokatem specjalizującącym się w problematyce prawa gospodarczego oraz karnego. Posiadam 20 lat doświadczenia w obsłudze podmiotów gospodarczych.
[Więcej >>>]

Co to są (i czy w ogóle istnieją) uchwały nieistniejące?

Daniel Ostaszewski25 lipca 2017Komentarze (0)

Dzisiejszy wpis szczególnie mnie cieszy albowiem rozpoczynam nim cały cykl artykułów dotyczących wadliwości uchwał  wspólników w spółkach kapitałowych, czyli tematyki prawnej którą zajmuje się na co dzień 🙂

Na początku chciałem zadać Ci pytanie. Czy istnieje w ogóle coś takiego jak uchwały  nieistniejące zgromadzenia wspólników?

Kodeks spółek handlowych mówi wprost- uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna zaś uchwała sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Co więcej, w przepisach art. 252 § 1 oraz 425 § 1 ustawodawca wprost wskazuje, że w przypadku uchwał  sprzecznych z ustawą nie stosuje się art. 189 kpc. Wydaje się zatem, że sytuacja jest jasna. Skoro ustawodawca nie wyodrębnił 3 kategorii uchwał jak chociażby ma to miejsce w prawie spółdzielczym, art. 42 § 9, to nie powinniśmy starać się szukać kolejnych rozwiązań prawnych.

Czy zatem w tym miejscu możemy postawić kropkę w tym artykule? Otóż nie.

Stwierdzenie, iż nie istnieją w ogóle uchwały nieistniejące byłoby zbytnim uproszczeniem skoro pojęcie to zostało wprost wskazane w art. 17 pkt 4 kpc . Ustawodawca przewidział, że sprawy dotyczące ustalenia nieistnienia uchwał rozpatruje Sąd Okręgowy.

Jakie to zatem sprawy?

Prawnicy na ogół są zgodni co do jednego. To uchwały rażąco wadliwe…  A więc jakie???

Na pewno uchwałami nieistniejącymi są takie, które stwarzają jedynie pozór czynności prawnej tzn. np. gdy ktoś fałszuje dokument lub gdy uchwała podjęta jest przez osobę nie będącą wspólnikiem spółki. W swojej praktyce spotkałem się np. z sytuacją w której grupa osób spotkała się nieformalnie pod siedzibą spółki i podjęła uchwały o przeniesieniu majątku spółki. Chyba wszyscy zgodzimy się, że w tym przypadku nie możemy mówić o nieważności uchwały a w ogóle o jej nieistnieniu.

Pewną wskazówką w wyróżnieniu przypadków o których mowa powyżej może okazać się wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2008 roku, sygnatura akt II CSK 278/08 w którym to Sąd stwierdził, iż o:

uchwale nieistniejącej wspólników można mówić wtedy, gdy uchwała została powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami, gdy w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów.

No dobrze a zatem przyjmijmy, że pozwiemy spółkę na podstawie art. 189 kpc a sąd uwzględni nasze powództwo. Jaką skuteczność posiada taki wyrok?

Po pierwsze należy zdać sobie sprawę z faktu, iż powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienie stosunku prawnego nie prowadzi do eliminacji z obrotu prawnego takiej uchwały.

Po drugie wyrok wydany w oparciu o żądanie z art. 189 kpc ma moc wiążącą jedynie wobec stron postępowania. Uwzględnienie powództwa w sprawie dotyczącej stwierdzenie nieważności uchwały korzysta  zaś z przywileju rozszerzonej skuteczności. Oznacza to, że prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Nadto w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Czy warto zatem wytaczać powództwa w oparciu o art. 189 kpc?  Warto, wtedy gdy posiadasz interes prawny w zaskarżeniu uchwały a nie jesteś jedną z osób uprawnionych do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Dla przypomnienia wskazuje zaś, że prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje:

  1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
  2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
  3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
  4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
  5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Jeżeli jesteś jedną z ww. osób wnoś o stwierdzenie nieważności uchwały, ewentualnie konstruuj roszczenie ewentualne, które w świetle orzecznictwa sądu w sprawach dotyczących uchwał jest w pełni dopuszczalne.

W kolejnych wpisach poruszać będę tematykę nieważności uchwał, zapraszam zatem do lektury i zadawania pytań.

 

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: